Buffy et Dawn passent tout leur temps à l'hôpital pour tenir compagnie à Joyce, qui sera opérée le surlendemain. Pendant ce temps, la bande patrouille à la place de Buffy et s'en sort… comme elle peut. Alex fait remarquer aux autres qu'ils auraient bien eu besoin de Riley, qui a tendance à répondre " absent " depuis quelques temps. Et pour cause, le petit ami de Buffy a d'autres occupations : délaissé par elle, il continue à jouer un jeu dangereux avec les vampires (femmes) en les laissant boire son sang.

Willow passe voir Joyce, Buffy et Dawn à l'hôpital. En repartant, elles croisent un dément qui dit à Dawn qu'elle est une chose. Passant par là, Ben, l'interne, explique à Buffy que le service psychiatrique est plein : ils ne savent plus où mettre les malades.

Plus tard, la nuit tombée, Willow et Tara contemplent les étoiles. Une météorite traverse le ciel et s'écrase tout près de Sunnydale. Un monstre rampant en sort en sort et se jette sur l'un des fous qui se promenait.

Joyce pète les plombs à l'hôpital : elle ne veut pas y rester. Elle préfère attendre l'opération chez elle. Le médecin n'est pas emballé : Joyce est dans une phase où la tumeur, qui appuie sur son cerveau, modifie son comportement. Cela risque d'être dur pour Buffy.

La bande arrive dans la forêt où s'est écrasée la météorite. Plus loin, ils trouvent le corps du dément. Riley remarque une matière gélatineuse dans sa bouche. La bande comprend que quelque chose rôde dans Sunnydale. Ils se séparent : Riley fouille les environs tandis que le reste de la bande fait des recherches. Une fois les autres partis, Riley prend son téléphone et appelle quelqu'un.

A l'hôpital, la chose se rend dans le service psychiatrique et attaque les malades.

Un hélico de l'armée a rejoint Riley sur place. Ils décident d'essayer de repérer la chose par les radiations qu'elle émet puisqu'elle vient de l'espace.

Buffy a ramené sa mère chez elle, sans se rendre compte que la chose les a suivies. Pour Buffy, le retour de Joyce est dur : sa mère oscille constamment entre désorientation et agressivité. Alors que ses filles la couchent, Joyce repousse brusquement Dawn en la traitant de "chose".. Deux fois dans la même journée… Dawn est troublée et inquiète.

La bande poursuit ses recherches sur la météorite. Alex trouve que certaines sont appelées "Quiéteur" : invoquées par quelqu'un, elles rendent la quiétude aux déséquilibrés mentaux… en les supprimant. La bande pense que c'est Gloria qui a pu invoquer la météorite. Willow appelle Riley pour le mettre au courant : il le sait déjà puisqu'il se trouve à l'hôpital, au milieu des cadavres du service psychiatrique. Il ne dit pas à Willow qu'il n'est pas seul : l'armée est avec lui.

Chez Buffy, la chose, collée au plafond de sa chambre, observe Joyce. Cette dernière lui parle d'une manière qui semble incohérente. Dans la cuisine, à bout de nerfs, Buffy met la musique à fond et éclate en sanglots. Elle n'entend pas sa mère hurler.
Riley est sur la piste de la chose et comprend qu'elle est chez Buffy. Il entraîne l'armée à sa suite.

Dawn voyant la chose attaquer sa mère réussit à la faire sortir de la chambre de Joyce et s'y enferme. Elle hurle et finit par alerter Buffy. La chose l'attaque puis se cache. En la cherchant, Buffy tombe sur Spike qui remontait de la cave : il fouinait pour voler des photos de Buffy. La chose se jette à nouveau sur Buffy. Spike lui lance un couteau de cuisine et Buffy la tue. Riley et ses hommes arrivent au moment où Spike aide Buffy à se relever.

Le moment crucial est arrivé pour Joyce. Elle va être opérée. Seule avec Buffy, elle lui explique qu'elle éprouve une certitude troublante : Dawn n'est pas à elle. Buffy ne dément pas. Joyce lui explique qu'elle sait que Dawn est précieuse et lui demande de veiller sur elle si… peu importe qui elle est. Buffy promet. Elles pleurent toutes les deux dans les bras l'une de l'autre. Puis Joyce est emmenée au bloc opératoire.